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Macau Periodical Index (澳門期刊論文索引)
- Author
- Leong, Kin Man
- Title
- Auto-participação da sociedade anónima: subscrição, aquisição e detenção de ações por intermédio de uma sociedade dominada à luz do quadro geral vigente
- Journal Name
- Universidade de Macau : Boletim da Faculdade de Direito = 法律學院學報
- Pub. Info
- 2022, No. 52, pp. 217-285
- Keyword
- Código Comercial；Normas de Contabilidade；Auto-participação indirecta da sociedade anónima；Capital social；Sociedade dominante；Sociedade dominada；Usurpação de competências da Assembleia Geral pela Administração
- Abstract
- Excepto a previsão pontual de uma ou outra regra especial em legislações avulsas, o ordenamento jurídico de Macau não dispõe de disposições normativas autónomas no seu Código Comercial para a generalidade de situações de subscrição, aquisição derivada e detenção de ações da sociedade dominante pela sua dominada. Na ausência de normas jurídicas autónomas para tais operações societárias, torna-se curioso saber que disciplina ficou incorporada no quadro geral normativo que seja aplicável à generalidade das sociedades anónimas. O presente Relatório de Projecto procura delimitar esse quadro geral normativo, bem como indagar se as soluções do quadro geral vigente terão sido suficientes para neutralizar tais efeitos das operações. Para tal, o estudo há-de passar pelo Código Comercial e pelas Normas de Contabilidade vigentes. Na sequência do estudo, concluímos que o quadro geral vigente dá resposta suficiente para as subscrições das ações da sociedade emitente pela sua dominada, e que existe lacuna de regulação em matéria de aquisição e detenção de ações pela dominada. 1. Problema da auto-participação 2. Auto-participação indirecta e actualidade macaense 3. Evolução doutrinária em Macau 4. Delimitação do objecto de estudo 5. Razão de ordem 6. Delimitação do conceito legal da sociedade dominante 7. Instrumentos do exercício do domínio societário 7.1. Participação maioritaria da capital 7.2. Maioria de votos 7.3. Poder de eleger a maioria dos membros da administração 7.4. Natureza do elenco legal dos instrumentos do domínio 8. Enquadramento jurídico das normas de contabilidade 9. Âmbito das normas de contabilidade 9.1. Normas sucintas de relato financeiro 9.2. Normas de relato financeiro 10. Delimitação do conceito da "empresa-mãe" e "subsidiárias" 10.1. Normas sucintas de relato financeiro 10.2. Normas de relato financeiro 10.2.1. Regulamento administrativo N.° 25/2005 10.3. Despacho do Secretário para a Economia e Finanças N.° 44/2020 11. Distorção do princípio corporativo 12. Riscos de indole financeira 12.1. Valor das ações quando detidas pela sociedade 12.2. IAS 32 12.3. Concretização dos riscos financeiros 13. Riscos de indole administrativa 14. Regime das subscrições efectuadas pela sociedade emitente 14.1. Auto-subscrição no acto constitutivo 14.2. Auto-subscrição no aumento oneroso do capital 14.2.1. Consequências das auto-subscrições ilícitas 15. Regime das subscrições efectuadas por terceiro que actua por conta da sociedade emitente 16. Requisitos objectivos 16.1. Limite quantitativo 16.1.2. Financiamento pelos bens livres 16.1.3. Libertação integral das ações 16.1.4. Igualdade de tratamento de accionistas 16.2. Requisitos subjectivos 16.2.1. Precedência da deliberação dos accionistas 16.2.2. Dispensa da deliberação dos accionistas 16.3. Consequências das aquisições ilícitas 16.3.1. Em violação dos requisitos subjectivos 16.3.2. Em violação dos requisitos objectivos 16.3.3. Responsabilidade da administração 17. Regime das aquisições efectuadas por terceiro que actua por conta da sociedade emitente 18. Suspensão da participação social detida 18.1. Excepção: participação no aumento gratuito do capital 19. Divulgação do número de ações próprias detidas 20. Auto-participações e hetero-participações 21. Riscos de indole financeira 21.1. Subscrições efectuadas pela sociedade dominada 21.2. Aquisições efectuadas pela sociedade dominada 22. Riscos de indole administrativa 23. Obrigação da divulgação do número das ações detidas pela sociedade dominada no balanço da emitente 24. Dedução do capital próprio 25. Subscrição do capital da dominante pela dominada 26. Aquisição derivada das ações pela dominada 26.1. Limite quantitativo de 10% 26.2. Financiamento pelos bens livres 26.3. Libertação integral das ações 26.4. Igualdade de tratamento de accionistas 27. Detenção das ações da dominante pela dominada 28. Síntese comparativa das soluções positivadas no Código Comercial 29. Lacuna de regulação: aquisição e detenção 29.1. Tese de Edson Jordão da Silva. Apreciação crítica 30. Integração por analogia 31. Desconsideração da personalidade jurídica